Étape 2 · Construire un dossier crédible · Leçon 2 sur 4
Vos statuts et votre pacte : ce qu’un analyste y cherche
Les statuts sont publics et s’imposent à tous ; le pacte d’actionnaires est privé et n’engage que ceux qui l’ont signé. Vous allez lire les deux pour une même société, puis calculer qui peut décider sans qui.
Les statuts, article par article
Des statuts ordinaires, ouverts article par article
Voici les statuts d’une SARL malgache, déposés en 2019. C’est souvent le premier document qu’un analyste ouvre, parce qu’il peut se le procurer sans vous le demander. Ouvrez les articles un par un. Deux d’entre eux décident de ce qui est possible.
Cliquez sur un article pour l’ouvrir.
Article 6 · Capital social20 000 000 MGA, divisé en 2 000 parts de 10 000 MGA
Ce que les associés ont apporté, et en combien de parts c’est découpé. L’analyste compare ce chiffre à votre dossier et au montant que vous demandez.
Un capital de 20 millions d’ariary face à une demande de 3 millions d’euros n’arrête pas un dossier. La question viendra quand même : préparez ce que les associés ont prêté à la société et les bénéfices laissés dedans.
Article 7 · Répartition des partsAssocié fondateur : 1 480 parts (74 %) · Associé B : 520 parts (26 %)
Qui détenait quoi le jour où les statuts ont été rédigés. C’est le point de départ de votre table de capitalisation, pas forcément son état actuel.
En 2023, le fondateur a vendu 280 parts à un fonds, et personne n’a modifié cet article. Les statuts disent 74 %, la réalité est 60 %. L’analyste qui compare les deux pièces s’arrête là.
Article 11 · Cession de partsLibre entre associés. À un tiers : agrément des associés représentant au moins les trois quarts des parts.
La clause d’agrément. Elle dit qui peut entrer au capital, et avec l’accord de qui. Un investisseur la lit pour savoir s’il pourra entrer, puis comment il pourra revendre plus tard.
Aux trois quarts, l’associé B, avec 26 %, peut refuser seul tout nouvel associé. Le fondateur et le fonds réunis n’ont que 74 % : il leur manque un point.
Article 12 · Décisions collectivesDécisions ordinaires : plus de la moitié des parts. Modification des statuts : au moins les trois quarts des parts.
Les seuils de vote. Les statuts les fixent, dans les limites posées par la loi. Ils servent plus loin à calculer qui décide avec qui.
Article 13 · GéranceUn ou plusieurs gérants nommés par les associés. Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus.
Qui engage la société, et jusqu’où. « Les pouvoirs les plus étendus » veut dire qu’aucun plafond n’est écrit : le gérant peut emprunter, donner une garantie, vendre un actif.
Un prêteur demande souvent de plafonner ces pouvoirs, ou de soumettre les grosses décisions aux associés. C’est sa politique, pas la loi, et elle est facile à anticiper.
Article 14 · Exercice socialDu 1er janvier au 31 décembre
La date de clôture de l’exercice (l’année comptable). Elle dit quels comptes vous pouvez produire, et de quand ils datent.
Exemple chiffré, inventé pour l’exercice. Les articles 7 et 11, marqués, décident de ce qui est possible.
Public et privé
Les statuts sont publics, le pacte est privé
Les statuts sont déposés : à Madagascar au registre du commerce et des sociétés, à Maurice auprès du Registrar of Companies. Un tiers peut en obtenir copie, y compris un investisseur qui ne vous a pas encore écrit.
Le pacte d’actionnaires ne se dépose nulle part. Personne ne peut l’exiger : vous décidez de le montrer, et à qui.
À Maurice, le Companies Act 2001 permet à une société de n’avoir aucune constitution, le nom mauricien des statuts. Les règles par défaut de la loi s’appliquent alors. Certains fondateurs l’apprennent le jour où on leur demande le document.
- S’imposent à tous, y compris aux tiers
- Modifiés en assemblée, aux majorités qu’ils fixent
- Consultables au registre
- N’engage que ceux qui l’ont signé
- Modifié par accord des signataires, sans formalité
- Invisible pour les tiers
Règle générale en droit malgache et dans les droits d’inspiration française ; elle varie selon le pays. C’est pourquoi une clause qui compte est souvent écrite dans les deux, quand la loi le permet.
- Le pacte, clause par clause
- Qui décide avec qui
- Cette décision passe-t-elle sans vous ?
- Quand les deux se contredisent
- Ce qui retarde un dossier
- Ce que vous produisez
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Les mots de cette leçon
Chaque mot renvoie à sa définition complète dans le glossaire.
- Statuts
- Le contrat fondateur de la société : qui décide quoi, à quelle majorité, et comment les parts se cèdent.
- Pacte d’actionnaires
- L’accord entre associés, à côté des statuts, sur ce qu’ils se promettent entre eux.
- Préemption
- Si un associé vend ses parts, les autres peuvent les acheter d’abord, au même prix.
- Sortie forcée
- Quand un acheteur veut 100 % de l’entreprise, les associés qui détiennent le seuil prévu dans la clause peuvent obliger les autres à vendre, aux mêmes conditions.
- Sortie conjointe
- Quand un associé vend sa part, les minoritaires peuvent vendre la leur avec lui, aux mêmes conditions.
- Actions de préférence
- Des parts qui donnent à l’investisseur des droits en plus des autres associés : être payé en premier, voter sur certains sujets.
- Chargé d’affaires
- La personne du financeur qui suit votre dossier, l’étudie et le présente au comité.
- Immatriculation
- L’inscription officielle de votre société, et le document qui la prouve.
- Cession de titres
- L’acheteur rachète les parts de la société : il reprend tout, y compris ses dettes et ses contrats.
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