Étape 3 · Choisir et négocier le financement · Leçon 6 sur 6
Lire un term sheet ligne par ligne
Cette leçon sert le jour où un fonds vous envoie un term sheet, ou s’apprête à le faire. Elle explique le document clause par clause et chiffre ce que deux clauses changent à votre part lors d’une vente, sans remplacer votre avocat.
Quatre pages, un vendredi soir
Un vendredi à 17 h : quatre pages, et « une signature lundi si possible »
Le courriel a pour objet « Term sheet, offre indicative ». En pièce jointe, quatre pages en anglais. Dans le message, une phrase aimable : « pour avancer vite, nous aimerions une signature lundi ». En haut de la première page, un mot : non-binding, non contraignant.
Nous suivrons ce document chez Seheno, qui dirige une société de logistique du froid à Port-Louis (cas composé à partir de plusieurs dossiers). Un fonds régional lui propose 1 million de dollars pour 25 % du capital. L’entreprise est donc valorisée 3 millions avant l’entrée de l’argent.
Le montant et la valorisation sont ceux qui ont été discutés. Le reste parle de préférence de liquidation, de sortie forcée, d’exclusivité et de conditions suspensives. Deux de ces lignes engagent Seheno dès qu’elle signe. Une autre décidera de ce qu’elle touchera le jour où l’entreprise sera vendue.
Deux clauses qui engagent
Deux clauses vous engagent dès la signature, les autres engagent la suite
Ce qui suit explique des mots. Un term sheet est un document juridique : il se lit et se négocie avec votre avocat, et aucune phrase de cette leçon ne remplace son avis sur votre document.
- Montant, valorisation, type d’actions
- Préférence, anti-dilution, vétos, sortie forcée
- Tout peut encore changer jusqu’au pacte signé
- La confidentialité
- L’exclusivité (no-shop)
- Parfois, qui paie les frais si la négociation échoue
- Les avocats rédigent le pacte à partir de ce document
- Revenir sur une ligne acceptée passe mal
- Les investisseurs suivants reprennent souvent les mêmes termes
Usage de marché pour l’exclusivité : 30 à 45 jours, le temps pour l’investisseur de faire sa vérification sans que vous démarchiez ailleurs (StartupCFO, consulté en septembre 2026).
Deux conséquences. D’abord, le document mérite un avocat. Pour une opération sous 10 millions de dollars, la vérification complète coûte de 25 000 à 50 000 dollars et dure 4 à 8 semaines (repères de marché 2026). Le juridique en représente 15 000 à 30 000. Faire relire quatre pages en coûte une petite partie.
Ensuite, une fois l’exclusivité signée, vous ne parlez plus à d’autres investisseurs. Ne la signez qu’après avoir décidé d’arrêter vos autres discussions, et faites-la borner dans le temps.
- Le document, clause par clause
- Qui est payé en premier
- Une clause, quatre réponses
- Trois demandes, dans l’ordre
- Si c’est un prêt
- La semaine avant de signer
- Dans votre dossier
- Vos questions à l’avocat
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Les mots de cette leçon
Chaque mot renvoie à sa définition complète dans le glossaire.
- Term sheet
- Une courte lettre, avant le contrat, qui résume ce que l’investisseur propose : montant, part, conditions.
- Préférence de liquidation
- L’investisseur récupère sa mise avant que le reste soit partagé.
- Anti-dilution
- Une protection de l’investisseur : si un futur tour se fait à un prix plus bas, on lui donne quelques parts en plus.
- Sortie forcée
- Quand un acheteur veut 100 % de l’entreprise, les associés qui détiennent le seuil prévu dans la clause peuvent obliger les autres à vendre, aux mêmes conditions.
- Sortie conjointe
- Quand un associé vend sa part, les minoritaires peuvent vendre la leur avec lui, aux mêmes conditions.
- Exclusivité
- Vous promettez de ne pas discuter avec d’autres investisseurs pendant une période, le temps que celui-ci vérifie votre dossier.
- Condition suspensive
- Une condition écrite dans l’accord : tant qu’elle n’est pas remplie (une pièce, une autorisation), l’argent n’est pas versé.
- Actions de préférence
- Des parts qui donnent à l’investisseur des droits en plus des autres associés : être payé en premier, voter sur certains sujets.
- Valorisation pré-money
- Combien vaut votre entreprise aujourd’hui, avant l’arrivée du nouvel argent. Une estimation, qui se discute avec l’investisseur.
- Comité de crédit
- La réunion où un groupe de responsables du financeur décide de dire oui, non, ou oui sous conditions à votre dossier.
- Différé
- Des mois sans rembourser le capital : vous ne payez que les intérêts.
- Caution personnelle
- Vous promettez de payer vous-même si l’entreprise ne paie pas. Votre maison et votre épargne peuvent alors être prises.
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